Dacă firma ta nu are în acționariat entități din jurisdicții cu risc, nu mai depui declarația beneficiarului real în fiecare an. Rămân doar două momente în care o depui: la înmatriculare și în 15 zile de la orice modificare a beneficiarului real. Obligația anuală generalizată, despre care încă scriu multe surse, nu se mai aplică majorității firmelor.
Pe scurt
- Beneficiarul real e persoana fizică ce deține peste 25% din capital (sau 25% plus o acțiune) ori controlează firma în alt fel [Legea 129/2019, art. 4].
- Se depune la înmatriculare și la fiecare modificare, în 15 zile.
- Anual, doar entitățile cu acționari din jurisdicții necooperante fiscal, cu risc înalt de spălare de bani sau aflate sub monitorizare internațională — în 15 zile de la aprobarea situațiilor financiare.
- Se depune la Registrul Comerțului pentru firme, la Ministerul Justiției pentru asociații și fundații, la ANAF pentru fiducii. Niciodată la ONPCSB.
- Nedepunerea se sancționează cu amendă de la 5.000 la 10.000 lei, iar dacă nu depui în 30 de zile de la sancțiune, se poate cere dizolvarea firmei în instanță.
De ce credeai că depui în fiecare an?
Pentru că, la început, chiar așa era. Când Legea 129/2019 a intrat în vigoare, declarația se depunea anual, de toată lumea. Regula s-a schimbat între timp, dar articolele scrise atunci au rămas pe internet, iar unele au fost copiate mai departe fără verificare.
Astăzi, obligația anuală s-a restrâns la un grup mic. Oficiul Național de Prevenire și Combatere a Spălării Banilor o formulează limitat: depun anual doar entitățile care au „în structura acţionariatului entităţi înmatriculate/înregistrate şi/sau care au sediul fiscal în” jurisdicții necooperante fiscal, cu risc înalt sau sub monitorizare internațională. Pentru ele, termenul e de 15 zile de la aprobarea situațiilor financiare anuale.
Dacă firma ta are asociați persoane fizice din România sau firme românești obișnuite, nu ești în categoria aceea.
Atunci când depui, de fapt?
| Momentul | Termenul | Cine |
|---|---|---|
| La înmatriculare | odată cu dosarul de înființare | toate persoanele juridice supuse înregistrării la Registrul Comerțului |
| La orice modificare a beneficiarului real | 15 zile de la data modificării | toate |
| Anual | 15 zile de la aprobarea situațiilor financiare | doar entitățile cu acționari din jurisdicții cu risc |
„Modificare” înseamnă orice schimbă răspunsul la întrebarea „cine deține sau controlează în cele din urmă firma”: vinzi părți sociale, intră un asociat nou, se schimbă procentele, se schimbă structura firmei-mamă care te deține. Nu contează dacă modificarea ți se pare minoră — contează dacă schimbă beneficiarul real.
Ceasul de 15 zile pornește de la data modificării, nu de la data la care îți amintești de ea.
Cine e beneficiarul real, mai exact?
Legea pornește de la un prag: persoana fizică ce deține 25% plus o acțiune sau o participație de peste 25% din capitalul firmei [art. 4 alin. (2)]. Dar definiția e mai largă de atât — beneficiarul real e „orice persoană fizică ce deține sau controlează în cele din urmă clientul”.
De aici vin cele mai frecvente greșeli:
Se declară administratorul, deși nu deține nimic. Administratorul conduce firma, dar dacă nu are părți sociale și nu o controlează altfel, nu e beneficiar real prin simplul fapt că semnează.
Se oprește căutarea la prima firmă. Dacă asociatul tău e o altă societate, beneficiarul real nu e acea societate — e persoana fizică din spatele ei. Lanțul se urmărește până ajungi la un om.
Se ignoră controlul fără procent. Cineva poate controla o firmă prin drepturi de vot, prin înțelegeri între asociați sau prin alte mijloace, fără să treacă de 25% din capital. Rămâne beneficiar real.
Când niciun criteriu nu identifică pe cineva, legea prevede o soluție de rezervă: se declară persoana care ocupă poziția de conducere de rang superior. Dar aia e ultima variantă, nu prima.
Ce riști dacă nu depui
Nedepunerea declarației se sancționează cu amendă între 5.000 și 10.000 lei [Legea 129/2019, art. 57]. Suma exactă o stabilește autoritatea care constată fapta.
Partea a doua e cea care doare mai tare: dacă în 30 de zile de la aplicarea sancțiunii reprezentantul firmei tot nu depune declarația, se poate cere în instanță dizolvarea societății, în condițiile art. 237 din Legea 31/1990.
Deci amenda nu e capătul drumului. E avertismentul.
Ce nu face acest articol
- Nu depune declarația în locul tău și nu îți spune dacă situația ta particulară intră sau nu într-o excepție. Structurile cu mai multe niveluri de acționariat se citesc cu un jurist sau cu contabilul, nu dintr-un articol.
- Nu îți urmărește termenele. Cele 15 zile sunt răspunderea ta; nimeni din afară nu poate ști când ai făcut o modificare înainte să o declari.
- Nu îți verific eu beneficiarul real. Registrul beneficiarilor reali nu e public interogabil, deci nu poate fi verificat cu un instrument automat, așa cum verifici starea fiscală a unei firme.
- Nu înlocuiește textul legii. Am pus linkurile la surse la finalul articolului; când e vorba de o obligație cu amendă, citește sursa, nu rezumatul cuiva.
De unde știi sigur care e regula azi
Regulile din zona asta s-au schimbat de câteva ori de la 2019 încoace, iar internetul păstrează toate variantele deodată. Două surse merită verificate direct, pentru că sunt ale autorităților implicate:
- ONPCSB — Oficiul Național de Prevenire și Combatere a Spălării Banilor publică o secțiune de întrebări frecvente în care se spune limpede cine depune, unde și când.
- Portalul legislativ — textul actualizat al Legii 129/2019, cu modificările la zi.
Dacă un articol îți spune altceva decât cele două de mai sus, sursele au dreptate.
Întrebări frecvente
Mai trebuie să depun declarația beneficiarului real în fiecare an?
Nu, dacă firma ta nu are în acționariat entități înmatriculate sau cu sediul fiscal în jurisdicții necooperante fiscal, cu risc înalt de spălare de bani ori sub monitorizare internațională. Pentru restul firmelor rămân doar înmatricularea și modificările.
În cât timp trebuie depusă după o modificare?
În 15 zile de la data la care a intervenit modificarea beneficiarului real.
Unde se depune?
La Registrul Comerțului pentru persoanele juridice, la Ministerul Justiției pentru asociații și fundații, la ANAF pentru fiducii. Nu se depune la ONPCSB, deși acela e oficiul care aplică legea.
Cine e beneficiarul real dacă asociatul meu e altă firmă?
Persoana fizică din spatele acelei firme. Lanțul de deținere se urmărește până la un om, nu se oprește la prima societate din structură.
Ce amendă risc dacă nu depun?
Între 5.000 și 10.000 lei. Iar dacă nu depui declarația în 30 de zile de la aplicarea sancțiunii, se poate cere dizolvarea firmei în instanță.
Administratorul firmei e automat beneficiar real?
Nu. Dacă nu deține peste 25% din capital și nu controlează firma prin alte mijloace, funcția de administrator singură nu îl face beneficiar real.
Surse
- Definiția beneficiarului real, obligația de depunere și sancțiunile — Legea nr. 129/2019, text actualizat (art. 4, art. 56, art. 57)
- Cine depune, unde și la ce termene — ONPCSB, întrebări și răspunsuri frecvente
- Depunerea pentru persoanele juridice — Oficiul Național al Registrului Comerțului
- Dizolvarea societății — Legea nr. 31/1990, art. 237
